Medicalgorithmics sprzedaje prawie 50% akcji za 220 mln PLN

PocketECG © Medicalgorithmics S.A.

Umowa inwestycyjna została zawarta pomiędzy Medicalgorithmics a Biofund Capital Management LLC w dniu 1 października 2022 roku i polega na przejęciu 4.976.384 akcji polskiej spółki, co oznacza 49,99% głosów na walnym zgromadzeniu. Transakcja obejmuje kwotę dofinansowania 13,8 mln PLN w okresie 3 lat od dnia objęcia akcji oraz wkład w postaci 100% akcji w Kardiolytics Inc. z siedzibą w Oklahoma w Stanach Zjednoczonych. Cena emisyjna wynosić będzie 44,27 złotych za akcję.

Kardiolytics od 2018 r. rozwija algorytmy sztucznej inteligencji, które autonomicznie analizują i dostarczają lekarzowi informacje kwantyfikujące ryzyko wystąpienia zawału serca, typują szereg biomarkerów korelujących z wystąpieniem chorób kardiologicznych, jak i przedstawiają kompleksowy obraz struktur serca pacjenta w postaci modeli 3D. Modele wzbogacane są o najważniejsze parametry będące wynikiem analizy numerycznej mechaniki płynów, które są niezbędne do postawienia diagnozy oraz zaplanowania dalszej ścieżki leczenia pacjenta.

W wyniku transakcji Medicalgorithmics stanie się pośrednim wyłącznym właścicielem (100% akcji) praw własności intelektualnej do rozwijanej przez Kardiolytics technologii bezinwazyjnej diagnostyki schorzeń i obrazowania układu krwionośnego opartej na sztucznej inteligencji. Akcje Biofund będą wprowadzone i dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych do końca 2026 roku.

Inwestor zobowiązał się, że w okresie 24 miesięcy od dnia rejestracji w KRS podwyższenia kapitału zakładowego w ramach transakcji będzie głosował za wyborem dwóch członków Rady Nadzorczej spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy mniejszościowych spółki. Zadeklarował również, że w ww. okresie, po jednym z członków Rady Nadzorczej wybranych spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy, będzie pełniło funkcję w Komitecie Audytu i Komitecie Nominacji i Wynagrodzeń.

Umowa obejmuje standardowe oświadczenia i zapewnienia Medicalgorithmics, Biofund oraz Kardiolytics dotyczące m.in. kwestii korporacyjnych, działalności, kluczowych praw własności intelektualnej oraz zobowiązań stron. Górny limit odpowiedzialności spółki względem Biofund wynosi 6,5 mln USD, zaś Biofund względem Medicalgorithmics - 3,5 mln USD. Umowa została zawarta na okres 25 lat i podlega prawu polskiemu.

Według zarządu polskiej spółki transakcja umożliwi rozwijanie algorytmów do automatycznej analizy obrazów tomografii komputerowej serca i układu krwionośnego oraz sygnałów EKG bezinwazyjnej diagnostyki schorzeń i obrazowania układu krwionośnego. Nowa struktura organizacyjna posiadającą kompetencje w zakresie projektowania, rozwoju oraz certyfikacji wyrobów medycznych, pozwoli opracowywać nowe produkty na rynku diagnostyki kardiologicznej oferujące m.in. długoterminowe monitorowanie pracy serca u pacjentów z podejrzeniem choroby, zaawansowaną diagnostykę ambulatoryjną oraz diagnostykę wewnątrzszpitalną. Dzięki posiadanej sieci dystrybucji poprzez partnerów biznesowych możliwa będzie komercjalizacja nowych rozwiązań kardiologicznych na najważniejszych rynkach.

PocketECG © Medicalgorithmics S.A.

Medicalgorithmics S.A. to polska firma opracowująca zaawansowane systemy dla kardiologii. Opracowuje algorytmy, oprogramowanie i urządzenia, a następnie wdraża je do produkcji. Świadczy usługi telemedyczne diagnostyki arytmii oraz nadzoru procesu telerehabilitacji kardiologicznej. Flagowym produktem Medicalgorithmics jest system do diagnostyki arytmii serca PocketECG, od 10 lat używany przez pacjentów w Stanach Zjednoczonych, gdzie zdiagnozował kilkaset tysięcy pacjentów i zarejestrował ponad 200 milionów godzin pracy serca.