Konflikt w Saule Technologies

Historia Saule Technologies to opowieść o ambicji i innowacji. Założona przez Olgę Malinkiewicz, firma zasłynęła dzięki opracowaniu technologii perowskitowych ogniw słonecznych, która obiecywała niższe koszty i wyższą efektywność w porównaniu do tradycyjnych rozwiązań. W 2022 roku Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej przyznał spółce dotację w wysokości 85 mln PLN na rozwój produkcyjny, co miało stanowić przełom w komercjalizacji technologii.

Jednak zamiast na rozwoju, firma skupiła się na rozwiązywaniu wewnętrznych konfliktów. W czerwcu 2023 roku kluczowi akcjonariusz Saule Technologies i DC24 ASI doszli do porozumienia w sprawie znaczącej umowy inwestycyjnej. DC24 ASI zobowiązało się do udzielenia Saule Technologies pożyczki w wysokości 40 mln PLN, powiązanej z emisją warrantów subskrypcyjnych, które mogłyby zamienić się w 18,6% udziałów w zwiększonym kapitale spółki, w przypadku ich realizacji. Umowa ta określała również zasady współdziałania między kluczowymi akcjonariuszami, wymuszając na nich głosowanie zgodnie z większością, co komplikuje proces odwoływania się od uchwał walnego zgromadzenia do sądu. Dodatkowo, dzięki tej umowie, członkowie rady nadzorczej delegowani przez DC24 ASI otrzymali prawo weta w decyzjach wymagających akceptacji rady nadzorczej w Saule Technologies oraz jej spółce córce, Saule. Podobne uprawnienia przysługiwały także przedstawicielom Columbus Energy, największego akcjonariusza Saule Technologies, z którym firma jest ściśle powiązana poprzez Piotra Kurczewskiego – posiadającego 20% akcji Columbusa i będącego jedynym właścicielem DC24 ASI.

Skutki konfliktów akcjonariuszy

Konflikt eskalował, gdy jeden z sygnatariuszy umowy zrezygnował, co spowodowało dalszą destabilizację. Informacje na ten temat nie zostały jednak przekazane drobnym inwestorom, co rodzi pytania o transparentność i etykę korporacyjną.

- Jako spółka giełdowa bardzo sumiennie podchodzimy do naszych obowiązków informacyjnych. Wszystkie raporty bieżące są publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami giełdowymi. Każda zmiana czy zdarzenie, które mają wpływ m.in. na sytuację gospodarczą, prawną, majątkową lub finansową spółki, są dokładnie analizowane pod kątem konieczności publikacji raportu bieżącego, w szczególności przez naszą kancelarię prawną do spraw relacji inwestorskich. Obowiązek sporządzenia raportu bieżącego pojawia się w przypadkach wskazanych we właściwych przepisach, a jednocześnie nie wszystkie sytuacje taki obowiązek uruchamiają. Podsumowując: jeżeli jakiś raport się nie pojawił, oznacza to, że nie było ku temu podstaw prawnych – twierdzi Olga Malinkiewicz, będąca jednoosobowym zarządem Saule Technologies, w rozmowie z dziennikarzami Pulsu Biznesu.

Gdy dziennikarze zaczęli drążyć temat, do redakcji zgłosiła się Marta Bilonowicz z Columbusa Energy, głównego akcjonariusza Saule Technologies. Poinformowała ona, że Olga Malinkiewicz, nie udzieli już odpowiedzi na żadne pytania. Jednocześnie zaproponowała spotkanie z Dawidem Zielińskim, prezesem Columbusa Energy oraz członkiem rady nadzorczej Saule Technologies. Ten jednak już na samym początku rozmowy jasno zaznaczył, że żadna z jego wypowiedzi nie może być publicznie cytowana ani przypisana jako oficjalne stanowisko.

Droga od innowacji do kryzysu korporacyjnego

Saule Technologies, notowana na NewConnect, oficjalnie nie prowadzi realnej działalności operacyjnej. Jej główna wartość tkwiła w niepublicznej spółce Saule. Ta ostatnia została założona w 2014 roku, kiedy to Olga Malinkiewicz, wówczas doktorantka Uniwersytetu w Walencji, opracowała metodę produkcji ogniw słonecznych przez powlekanie folii perowskitami. W początkowym etapie w rozwój firmy zaangażowali się Artur Kupczunas i Piotr Krych, pierwszy prezes Saule, który obecnie zarządza spółką Knowledge is Knowledge — jednym z akcjonariuszy Saule Technologies. Do założycieli dołączył również japoński inwestor — HIS.

Produkcję na niewielką skalę Saule rozpoczęło we Wrocławiu, zbliżając się do etapu komercjalizacji swojej technologii. W sierpniu 2022 roku, firma otrzymała od Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej dotację w wysokości niemal 85 mln PLN na budowę fabryki modułów fotowoltaicznych na elastycznych podłożach. Warunkiem koniecznym do realizacji projektu było dodanie przez Saule 40 mln PLN jako wkład własny.

To właśnie wówczas miały nasilić się problemy w relacjach z jednym z głównych akcjonariuszy, Columbus Energy. Columbus zaangażował się w Saule w 2020 roku, gdy niemal jedna czwarta spółki należała do Januarego Ciszewskiego, a największym akcjonariuszem był i jest nadal założyciel, Dawid Zieliński. Piotr Kurczewski, dysponujący około 20% pakietem akcji, ma także udziały w DC24 ASI, co ma kluczowe znaczenie dla sytuacji Saule.

W ramach zaangażowania kapitałowego Columbus zainwestował w Saule 10 mln EUR, uzyskując 20% udziałów oraz prawa korporacyjne porównywalne do prawa weta. Efektem tej inwestycji było pojawienie się Saule Technologies na NewConnect jako wynik odwrotnego przejęcia przez Columbus Elite Global, który stał się właścicielem Saule.

Dodatkowo grupa Columbus – poprzez spółkę Columbus Energy Finance – udzieliła Saule pożyczki w wysokości 7 mln PLN. Gdy termin jej spłaty upłynął, a firma znalazła się w trudnej sytuacji finansowej, Columbus zażądał zwrotu środków. Piotr Krych, pierwszy prezes Saule, łączy to z trwającymi wówczas poszukiwaniami inwestora zdolnego do pokrycia wkładu własnego niezbędnego do uruchomienia dotacji. - Prowadziliśmy rozmowy z inwestorami z Indii, Kanady, Chin i Japonii – informuje pierwszy prezes Saule. Columbus nie zgodził się jednak na wprowadzenie do spółki innego inwestora niż DC24 ASI, co ostatecznie zadecydowało o kierunku dalszego rozwoju firmy.

Między pożyczką a inwestycją kapitałową

Piotr Krych opisuje, jak DC24 ASI potrzebowało czasu na przeprowadzenie audytu due diligence w momencie, gdy Saule zaczęło napotykać na problemy z płynnością finansową. W odpowiedzi na te wyzwania DC24 ASI zdecydowało się udzielić pożyczek w wysokości po 10 mln PLN Oldze Malinkiewicz oraz spółce Knowledge is Knowledge. Pieniądze te miały być kierowane dalej do Saule jako finansowanie pomostowe: - Mechanizm miał być taki, że DC24 ASI udziela finansowania pomostowego. Saule funkcjonuje, po czym DC24 ASI inwestuje 40 mln zł bezpośrednio w Saule. Saule zwróciłoby nam po 10 mln zł, a my zwrócilibyśmy pożyczki DC24 ASI.

Piotr Krych podkreśla, że kluczowi akcjonariusze, oprócz Columbusa, nie byli początkowo zainteresowani zawarciem umowy, głównie z tego powodu, że zamiast bezpośredniej inwestycji kapitałowej, zaproponowano pożyczkę, co nie rozwiązywało problemu wkładu własnego niezbędnego do uruchomienia dotacji na budowę fabryki. Dodatkowo zabezpieczeniem pożyczki miał być cały majątek Saule Technologies i Saule, w tym 100% akcji i prawa własności intelektualnej. Mimo początkowych oporów oferta DC24 ASI została ostatecznie przyjęta przez Saule Technologies.

- Podpisaliśmy umowę pożyczki na 40 mln zł, bo nie mieliśmy wyjścia. Był to szantaż finansowy związany z użyciem windykacji wobec spółki Saule i jej założycieli. Wiedzieliśmy, że umowa jest dla nas bardzo trudna, ale zaufaliśmy człowiekowi, który jako doświadczony inwestor budził zaufanie. Liczyliśmy, że dzięki niemu Saule dokona skoku rozwojowego. Tyle że do końca 2023 r. nie wpłacił on do Saule obiecanych 40 mln zł, ale niecałe 20 mln zł, co spowodowało opóźnienia w wypłacie wynagrodzeń pracownikom, odejście znacznej części profesjonalnego zespołu oraz blokadę rachunków bankowych przez komorników z powodu nieregulowania bieżących płatności – mówi Piotr Krych.

Prezes ignoruje umowę akcjonariuszy

W obliczu wewnętrznych konfliktów Piotr Krych postanowił nie przestrzegać wielostronnej umowy akcjonariuszy z czerwca 2023 roku, która zobowiązywała go do głosowania zgodnie z wolą większości. Umożliwia mu to zaskarżanie uchwał podjętych przez walne zgromadzenie spółki, co może prowadzić do ich uchylenia przez sąd. Najbliższe walne zgromadzenie zaplanowane jest na wrzesień.

Decyzja ta może znacznie skomplikować plany sprzedaży Saule potencjalnym inwestorom zewnętrznym, którzy pojawili się na horyzoncie w bieżącym roku. DC24 ASI uzyskało prawo do określenia struktury potencjalnej transakcji oraz pierwszeństwo w rozdysponowaniu ewentualnych środków ze sprzedaży. Chociaż formalnie DC24 ASI posiada tylko jedną z ponad 80 milionów akcji Saule Technologies i nie skorzystało z opcji zawartych w warrantach subskrypcyjnych, to na walnym zgromadzeniu dysponuje niemal 20% głosów, dzięki zastawowi na akcjach Olgi Malinkiewicz oraz mniejszemu pakietowi Artura Kupczunasa.

Piotr Krych wyraził rozczarowanie postawą Kurczewskiego, który, jak twierdzi, zapewniał o zamiarze rozwoju Saule, ale po przejęciu kontroli ograniczył się jedynie do przeprowadzenia audytów, nie podejmując żadnych działań na rzecz rozwoju technologii.

- Kiedy podpisywaliśmy umowę, Piotr Kurczewski zapewniał, że chce rozwijać Saule, a gdy przejął kontrolę, przeprowadził jedynie audyty, a dla rozwoju technologii i opartych na niej produktów nie zrobił kompletnie nic. Po niecałym roku poddał się i oczekiwał od kluczowych akcjonariuszy zgody na sprzedaż spółki na jego warunkach. Czuję się zawiedziony, bo pomimo problemów z płynnością można było wtedy w jakiś sposób zawiesić działanie spółki i znaleźć innego inwestora, który wspierałby ją w rozwoju – mówi Piotr Krych.

Olga Malinkiewicz twierdzi, że współpraca z DC24 ASI przebiega „zgodnie z ustaleniami stron”.

Źródło: Puls Biznesu

Zapraszamy na TEK.day Gdańsk, 26 września 2024. Zapisz się już dziś!